一个月内四家江苏公司宣布易主 大股东玩转花式“让壳”

　　4月14日晚间，上市刚满三年的常熟上市公司瑞特股份公告，实际控制人龚瑞良及其控制的苏州瑞特拟通过股权转让和放弃表决权的方式将公司控制权让给浙江二轻集团，公司实际控制人将变更为浙江省国资委。这是一个月内，第四家宣布易主的江苏上市公司。此前，高科石化、海伦哲、*ST罗普先后披露控制权拟变更的消息。值得注意的是，这四起易主案例中，大股东们花式“让壳”的手法令人眼花缭乱，有两起出现了“放弃表决权”，另外两起则出现了“锁价定增”。

　　△海伦哲关注函 据公司公告

　　△瑞特股份关注函 据公司公告

　　放弃表决权

　　瑞特股份易主浙江国资，高科石化“嫁入”吴中金控

　　2017年1月登陆创业板的常熟公司瑞特股份，上市刚满三年，原实际控制人龚瑞良就打算让出控制权。根据4月14日公告，龚瑞良及其控制的苏州瑞特，当天与浙江二轻集团签署协议，拟分两次向后者转让合计29.37%的上市公司股权。

　　首次转让包括龚瑞良持有的9.69%股份及苏州瑞特持有的12.41%股份，第二次转让为龚瑞良持有的7.27%股份。同时，龚瑞良出具承诺函，自首次股份过户日起至第二次完成过户日止，龚瑞良无条件且不可撤销地放弃其17.63%持股所对应的表决权；自第二次完成股份过户日起至浙江二轻持股比例比龚瑞良及其关联方合计持股比例高6%以上时，放弃其3.09%持股所对应表决权。

　　瑞特股份表示，若完成上述交易，浙江二轻将持有上市公司29.37%的股权，成为控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实控人。

　　公告显示，浙江省二轻集团为浙江省手工业合作社联合社下属企业，不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管。天眼查信息显示，浙江二轻旗下包括二十多家子公司，涉及机械、钢铁、房地产、金融投资、文旅等多个行业，其中还包括华江科技和浙商创投两家新三板公司。瑞特股份表示，公司引入浙江二轻，有利于优化公司股权结构，为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，促进公司整体业务发展。

　　分两次转让股份，两次放弃表决权，又设置了一个持股比例高出6%的门槛，如此复杂的“让壳”交易，当天也引来深交所的关注函。不仅如此，龚瑞良还与交易对方设置了对赌条款，承诺公司三年内扣非净利润年均复合增长率不低于6%。这也是继中超控股、天银机电之后，江苏又一家“对赌式卖壳”的上市公司。

　　现代快报财经猎豹此前报道，放弃表决权的设置，多是为了规避交易双方成为一致行动人的风险。龚瑞良与苏州瑞特合计持股比例达到51.07%，首次转让22.1%的股份后，浙江二轻仍不足以拿到上市公司控制权。此时如果采取之前常见的表决权委托方式，按照交易所新的规则，则龚瑞良与浙江二轻将构成一致行动人，不但难以达到控制权易手的目的，还可能触及要约收购问题。

　　不久之前，3月20日晚间，宜兴上市公司高科石化宣布易主苏州吴中国资，同样也是通过放弃表决权的方式进行。此前公司原实际控制人许汉祥已经分两次将合计16.48%的高科石化股份转让给吴中国资旗下的吴中金控及其一致行动人。3月20日，双方签署协议，约定许汉祥放弃其12.93%持股对应的表决权，吴中金控及其一致行动人由此成为拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人由许汉祥变更为苏州吴中区政府。

　　锁价定增

　　*ST罗普傍上建筑业大佬，海伦哲易主中天泽集团

　　4月13日午间，苏州上市公司*ST罗普与徐州上市公司海伦哲同时公告实际控制人将变更。巧合的是，两家公司新的大股东均将采用锁价定增的方式增加持股。

　　△罗普斯金净利润走势 据东方财富Choice

　　生产铝合金型材的苏州公司罗普斯金，2017、2018连续两年亏损，被“披星戴帽”，成为“*ST罗普”。公司控股股东罗普斯金控股4月12日与苏州中恒投资签署股份转让协议，拟转让29.84%的上市公司股份。当天公司董事会还审议通过了向苏州中恒非公开发行股票的预案，该两项事宜可能导致公司控制权发生变更。

　　*ST罗普原先实际控制人为吴明福，股权转让和定增完成后，实际控制人将变成宫长义。资料显示，1964年出生的宫长义，为苏州市政协委员、苏州市工商联副主席。其旗下的中亿丰建设集团是江苏省内知名的大型建筑承包商，连续多年跻身中国民企500强。宫长义同时也是江苏省建筑业协会副会长。苏州中恒是中亿丰的控股股东。公告称，宫长义及苏州中恒方面表示，未来一年内不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。

　　值得注意的是，罗普斯金控股此次将向苏州中恒转让1.5亿股，上市公司后续也将向苏州中恒定增1.5亿股。但同为1.5亿股，定价却大不相同。股权转让价格为8元/股，较公司4月10日收盘价4.45元溢价高达八成。而定增价格则以董事会决议公告日为基准，取前20个交易日均价的八折，定为3.37元/股，较公司4月10日收盘价折价24%。

　　今年2月14日，证监会正式发布再融资新规，规定增发定价基准日可提前至董事会决议公告日，定价范围则由原先的最低“九折”放宽到最低“八折”，适用这一规则的发行对象，也包括未来潜在大股东。随着新规落地，近期已出现多起准备通过“锁价定增”方式易主的案例，如碧水源、佐力药业、铁汉生态等。

　　与*ST罗普同一天公布易主消息的海伦哲，同样出现了“锁价定增”的情形。根据公司公告，控股股东江苏省机电研究所与中天泽控股集团4月12日签署协议，将占总股本5%的海伦哲股份以2亿元转让给中天泽集团，同时将持股15.64%的表决权委托给后者。交易完成后，中天泽集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人将变更为金诗玮。

　　与此同时，公司拟向金诗玮控制的中航智能装备基金定增不超过1.15亿股，募资3.36亿元，定增价格为2.92元/股，同样为董事会决议公告日前二十个交易日均价的八折。

　　这两家公司的“锁价定增”略有不同，海伦哲是先通过股权转让和表决权委托实现控制权变更，再发行股份让新实控人扩大持股比例。而*ST罗普则是需要定增完成才得以实现新实控人的上位。

　　而定价的差异则更看出“锁价定增”这一手段的巧妙之处。海伦哲的股权转让价格溢价5%不到。而*ST罗普的案例中，同样是1.5亿股，原大股东将可获得12亿元的交易对价，上市公司只能拿到5.06亿元的募集资金。潜在大股东以较低成本获得控制权的同时，卖壳的一方却可赚得盆满钵满。这正是一些市场人士对再融资新规如此应用的担忧之处，从九折到八折，并且提前锁价，大股东们“皆大欢喜”，让渡利益的却是中小股东。（记者 谷伟）